海昌华：曾是新三板妖股，“1元”价格转让股权（一）

不久前，深圳市海昌华海运股份有限公司（以下简称“海昌华”）披露招股说明书（申报稿），拟公开发行股份不超过3833.34万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。

公开资料显示，海昌华主营液体石化产品的水上物流运输业务，提供液体石化产品的国内沿海及长江中下游物流运输服务，主要运输货物包括汽油、柴油、航空煤油、石脑油等在内的油品以及包括乙二醇、甲醇、苯、苯乙烯、乙酸等在内的液体化学品。

海昌华曾在全国中小企业股份转让系统（俗称“新三板”）挂牌并公开转让，一度成为新三板中少有的“妖股”。此外，海昌华曾与机构签下对赌协议并触发对赌条款，致使出现“1元”价格转让股权现象。

曾是新三板妖股

2015年3月10日，海昌华股票以协议转让方式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称“海昌华”，证券代码为“832143”。

自挂牌之日起，至当年7月31日的4个多月时间里，仅有5天进行了交易，但其劲爆程度足以让绝大多数在新三板挂牌的股票汗颜。在2015年7月31日这天，海昌华股价曾由0.01元涨至14.5元，涨幅高达令人咋舌的1449倍。

这还没完，在2015年8月上旬，新三板成交活跃，指数不断走高，海昌华妖性不减，8月10日又“嗨了一把”，股价由0.01元暴涨至7.2元，涨幅高达719倍，累计成交金额324万元。

有市场人士解释称，新三板多数公司采取的是协议转让，买卖双方场外协商、场内交易是合法的，由此频频出现同一只股票价格相差成百上千倍的离奇交易案例。不过，这位业内同时表示，当时新三板尚未实行连续竞价交易，成交价与涨幅也不能代表企业的真实价值。

在新三板挂牌三年之后的2018 年 3 月 22 日，海昌华从新三板摘牌，并在三年后向深交所递交了招股说明书。

销售费用率偏高

高于同行可比公司的销售费用率，是海昌华要充分重视的一个问题。

报告期各期，海昌华销售费用分别为362.13万元、406.30万元和428.58万元，占同期营业收入的比例分别为1.39%、1.29%和1.19%。据了解，其销售费用主要由职工薪酬、业务招待费构成。

与同行业可比公司相比，海昌华销售用费率偏高。数据显示，2018年度、2019年度和2020年度，招商南油销售费用率分别为0.62%、0.77%和0.83%，明显低于海昌华的1.39%、1.29%和1.19%。

海昌华解释称，报告期内，公司销售费用率略高于同行可比公司平均水平，主要系公司处于快速发展期，营业收入规模较小，销售费用率较同行业可比公司偏高。

不过，销售费用率高于行业均值，对海昌华而言，并非好事。在多数情况下，企业盈利能力偏低的一个主要原因，就是在于销售费用率偏高。因此，对海昌华来说，如何降低销售费用率，是它需要尽快解决的一个现实问题。

“1元”价格出售股权

在海昌华发展过程中，曾出现“1元”价格转让股权的情形。同时，目前海昌华仍然存在对赌条款风险。

招股书资料载明，2012 年 12 月 26 日，经海昌华前身深圳市海昌华海运有限公司（以下简称“海昌华有限”）股东会审议通过，同意梁栋将其持有的海昌华有限 2.3636%股权作价 1.00 元转让给嘉仁九鼎，将其持有的海昌华有限0.394%股权作价 1.00 元转让给德益轩辕；同意赵勇将其持有的海昌华有限0.591%股权作价 1.00 元转让给嘉仁九鼎，将其持有的海昌华有限 1.7727%股权作价 1.00 元转让给嘉盛九鼎，将其持有的海昌华有限 0.3939%股权作价1.00 元转让给德益轩辕。

据了解，梁栋和赵勇对海昌华实施共同控制，为实际控制人。梁栋持有海昌华3,437.50 万股股份，占发行前总股本的 29.8913%，为第一大股东，并担任董事长；赵勇持有海昌华3,436.14 万股股份，占发行前总股本的 29.8795%，为第二大股东，并担任副董事长、总经理；二人合计持有6,873.64 万股股份，占发行前总股本的 59.7708%。

海昌华解释称，此次向嘉仁九鼎、嘉盛九鼎、德益轩辕的股权转让均作价 1.00 元，主要系履行业绩对赌承诺所致。

上述三家机构是在第八次增资时引进的机构股东。2011年7月13日，经海昌华有限股东会审议通过，同意将有限公司注册资本由3,806.54 万元增至4,699.432 万元，新增注册资本892.892 万元由嘉仁九鼎、嘉盛九鼎、硅谷天堂、德益轩辕 4 家有限合伙企业以及梁世杰等 25 名自然人以货币资金 7,600.28 万元认购。

海昌华有限第七次、第八次增资新增34名自然人股东，上述自然人股东签署了入股协议等文件，同时与公司实际控制人梁栋、赵勇就上市时间约定了对赌安排。

此外，海昌华有限第八次增资新增嘉仁九鼎、嘉盛九鼎、德益轩辕、硅谷天堂4名机构股东，该4名机构股东与公司及实际控制人签署增资扩股协议及补充协议，约定业绩对赌、股份回购等特殊安排。

目前，海昌华头顶仍然戴着“紧箍咒”。海昌华表示，嘉仁九鼎、嘉盛九鼎与公司实际控制人签署的相关投资协议中存在股份回购等特殊条款，截至本招股说明书签署日，前述股份回购等特殊条款已终止，但若公司上市申请被证券监管部门否决，或公司撤回上市申报材料，或公司终止或者放弃本次上市申报的，相关股份回购等特殊条款自动恢复。如发生前述情况，嘉仁九鼎、嘉盛九鼎有权要求公司实际控制人回购其所持有的股份，公司股权结构可能发生变化。对此，海昌华在招股书中坦陈，目前对赌条款风险尚未排除。